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1947年10月2日,敌主力窜至昌邑饮马地区,山东兵团即以2纵队、9纵队齐头出击,于3日将64师合围于三户山、郭村、范家集、林家庄一带。随后2纵、九纵各一部攻打三户山、郭村及范家集,均未奏效。4日,64师放弃郭村,山东兵团集中力量首先攻击三户山,9纵、2纵各一部攻击东山和西山。拂晓攻克东山和西山,分别歼64师两个营和64师一部。5日,9纵队25师歼灭郭村西南地堡群守军一个营,当晚,6师两个团攻占林家庄,歼敌一个团,9纵四个团攻击范家集,激战一夜未克。6日,9纵再以6个团兵力猛攻范家集,终因64师尚有三个多团兵力,火力密集,并依托地堡群固守,又有数路敌人来援未克。9纵遂以一部分兵力监视范家集之敌,转兵打援。
当9纵队围歼64师时,敌纠集兵力分三路先后来援。一路为9师,2日至亭口,3日开始以小股兵力西向10师及20师进犯未逞,5日晚向北迂回至牛栏一带。6日开始进攻红石山阵地。迄9日止,均为7纵队19师两个团,9纵队27师两个团击退。一路为范部45师211旅,由潍县东渡河直向三户山增援。当时西海分区一个团未能按时进占山阳庄,5日遂为该敌占领,严重威胁山东兵团侧背安全。山东兵团乃以2纵队一部南下阻击,并以9纵队80团南下配合。7日,2纵队全力攻击211旅,至八日午全歼该敌于山阳庄一带。另一路为高密之敌212旅,诸城之156旅,5日集结高密后,6日沿铁路线纵队主力南开阻歼该部,7日出击歼156旅一个营,将敌分割包围于郑家庄、官庄、薛家集三点。当晚攻击郑家庄之敌156旅两个营未克,8日该两个营突围时被歼灭。8日攻击官庄212旅未能奏效,乃相对峙。时敌又调进攻胶东内地之54师、8师等部回援。山东兵团因调动敌人回援的目的已经达到,全歼范家集守敌尚需时日,而援敌已逼近,故于10日主动撤围,南下安丘县景芝镇地区休整。战役结束。